有读者高扬近日向本报记者反映说，他所在公司的范老板没有按照法律规定程序办事，但也完成了公司注销手续。

高扬说，公司被注销后，不少债权人来公司讨账。直到此时，员工们才知道公司要黄了。高扬和同事已经有9个多月没领到工资了，有的人被拖欠四五万元，少的也有两三万元，他们生怕自己的血汗钱就此黄了。

“听说公司欠下的债务，即使把厂房卖了也还不清。”高扬说，有些债权人已经打听到确切消息，与范老板一同创立公司的另外两位老板即刘某和甘某，而他俩早已把自己持有的公司股份转让给范老板了。不过，他们之间的股权转让，还没有在市场监督管理机关办理登记。剩下来的范老板，在公司注销前也把自家财产转移了。

高扬和他的同事很想知道：在这种情况下，他们该怎么维护自身合法权益，如何要回自己被拖欠的工资？

法律分析：

要重点关注公司清算程序是否合法

就高扬反映的问题，接受本报记者采访的北京市中迈律师事务所律师陈君玉说，根据员工讲述的情况，该公司的注销手续一定没有经过破产清算程序处理。如果它是经过破产形式注销公司的，那就必须通过司法程序进行处理。在处理过程中就会有公开的债权申报、财产处置等行为。届时，自然就没有众多债权人围公司大门讨债的事情了。

不过，该公司能够顺利完成注销手续，其一定履行过有关清算等法律程序，否则，市场监管部门不会为其办理注销手续。陈律师说，在这里，重点要关注的是公司的清算程序是否合法？

股权转让未登记

不得对抗第三人

据了解，高扬所在公司系3个自然人股东各占30%股份发起设立。2019年4月，股东刘某和甘某与范老板签订股权转让协议，约定将2人的股权转让给范老板。此后，公司经营期间出现的所有债权债务，均由范老板一个人享有和承担。当时，范老板已经向2人支付了股权转让款，但未办理股权转让登记手续。

《公司法》第32条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

据此，陈律师说，刘某和甘某与范老板虽然签署了股权转让协议，范老板也支付了相应股权转让款项，但因其未在市场监督管理机关办理股权转让和股东变更登记手续，该转让行为仅仅具有内部效力，只约束他们3个股东，对外没有任何公示效力，不能对抗债权人。也就是说，刘某、甘某不能因此逃脱其对外连带清偿债务的责任。

公司清算未通知

股东连带还债务

陈律师说，清算是终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序。除公司因合并分立解散无需清算，以及因破产适用破产清算外，因其他原因解散公司均应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。按照《公司法》第183条“有限责任公司的清算组由股东组成”的规定，刘某、甘某作为公司股东，应承担组成清算组、依法清算的义务。

《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第11条规定：“公司清算时，清算组应当按照当地的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

此外，该规定还明确指出，负清算义务的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东如果未依法履行清算义务根据不同的情形承担不同的责任。一是损失填补责任，即其未在法定期间成立清算组并导致公司财产受损失的，包括财产贬值、流失、毁损或灭失等，此时债权人可以在受损失的范围内要求清算义务人承担补偿赔偿责任。二是损失连带责任。即其怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，此时债权人可以主张义务人对公司债务承担连带责任，公司有多少债务，负有清算义务人就承担多少债务。

公司注销就意味着公司的法人主体资格灭失了，相应地其原有债务也就一笔勾销了。不过，按照法律规定公司注销的前提是必需进行清算，而公司清算需要向公司债权人履行法定的通知和公告程序。本案中，范老板不知出于什么原因未将清算注销公司这件事情告知债权人，也可能其未经清算或者虚构一个清算报告即注销了公司。在这种非法注销公司的情况下，作为清算组成员的3个股东均须承担公司债务的清偿责任，而且这种责任起码是损失填补责任，甚至是连带赔偿责任。

陈律师说，公司在解散注销时应做到“三清”，即清债、清税、清工资。具体来说，就是在结清清算费用后，首先要清偿职工债权，接下来再清偿税款、债务，有剩余财产再分配给股东。而职工债权包括工资、医疗伤残补助费用及应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用等。如此看来，排在受偿顺序优先位置的高扬等员工被拖欠的工资是有保障的。况且，这些职工债权无需申报也应优先受偿，高扬等员工不必担心自己的工资会莫名其妙地消失。

对于公司债权人来说情形就不一样了，其应当自接到公司通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报债权。当清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务，也可以依照《公司法》第187条的规定，向法院申请宣告破产。当债权人发现清算组未履行通知及公告义务即注销公司的，可以依法向法院提起诉讼要求公司及股东承担连带清偿责任。

□本报记者 赵新政