编辑同志：

我们是一家有限责任公司的小股东。该公司成立至今已经连续6年处于盈利状态，且不欠任何外债。但是，公司一直没有分红。公司这样做虽然对企业有利，对个人却非常不好。

我们用于入股的投资款是借来的，如到期无法偿工作生活都无法安排。我们曾要求分配利润，但大股东一味强调“积蓄资金，做大做强”，置公司章程明确规定的利润分配、分配时间及分配比例于不顾。

请问：我们能否要求退股并由公司按照合理价格收购股权？

读者：姜莹莹等5人

姜莹莹等读者：

你们有权要求退股并由公司按照合理价格收购股权。

《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的……自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

因此，在大股东和公司存在消极不合作情形时，在满足“连续五年不分配利润”和“连续五年盈利”的条件下，小股东可以要求公司回购，甚至诉请法院责令公司回购。

本案情形完全符合法律规定，你们有权以退出公司的救济方式，平衡公司与个人的利益关系：

一方面，公司已连续6年未向股东分配利润。股东的利润分配权（分红权）是股东权的基本内容，也是股东的固有权利，而其实现须依赖企业的履行。如果企业长期连续不向股东分配利润，股东投资的期待利益等同于落空。在公司章程就利润分配、分配时间及比例有着明确规定的情况下，大股东片面强调“积蓄资金，做大做强”，拒不考虑小股东的不同意见，持续的、不间断的6年没有向股东分配利润，严重侵犯小股东的利益，无疑当属其列。

另一方面，公司已经具备分配利润条件。虽然企业分配利润的条件包括实体条件和程序条件。实体条件强调的只是实体条件，而不拘泥于程序条件。因为，如果只强调程序条件，在被公司或大股东阻扰的情况下，公司就不能实现正常运转。由于公司一直处于盈利状态，且不存在任何外债，所以，本案分红符合实体条件的要求。

颜梅生 法官