编辑同志：

我是一家工厂的负责人。一家公司曾多次向工厂采购原材料，除已支付的货款外，仍欠170万元。三个月前，公司由于经营不善，召开股东会议决定将原注册资金1000万元，减少至200万元。随后，公司在当地电视台、日报上刊登了减资公告，并办理了相关变更登记。

但是，我们工厂直到索要货款时才知道公司注册资金“缩水”这件事。当我们提出付款请求时，该公司表示无能为力。

请问：在这种情况下，我们工厂能否直接要求公司股东清偿货款？

读者：张艳兰

张艳兰读者：

工厂可以就公司不能支付部分，直接要求股东清偿。

一方面，公司违反了自身的法定义务。

《公司法》第一百七十八条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

这就是说，公司减少注册资本，除应当依法向公司登记机关办理变更登记外，还必须通知债权人。其中，直接通知是针对公司作出减资决议时已知的债权人，公告通知则是针对公司做出减资决议时的未知债权人。

本案涉案工厂是公司经营期间已经明知的债权人，公司却没有对它尽到直接通知义务。由于公司仅在当地日报上刊登减资公告，未能确保工厂作为已知的债权人有效知道。所以，公司的做法违反法律规定。

另一方面，公司侵犯了工厂的权利。

公司的行为导致工厂不能及时要求公司清偿债务或者提供相应的担保，从而失去了在其注册资金减少前作出相应的权衡和行动的机会，对其合法权益造成了直接损害。

在上述情况下，股东应承担补偿赔偿责任。

公司的减资已导致原来的注册资金与减资后的出资之间的差额，该差额相对于原有注册资金、相对于工厂来说，等同于股东未全面履行出资义务。

对此，《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二项规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”因此，对公司无法支付的部分，工厂有权直接要求股东担责。

颜东岳 法官