据统计，北京企业户数早已突破百万。受益于《公司法》的修订及相应商事制度改革政策，北京企业数量呈爆发式增长，每160秒诞生1家企业。然而，开办公司易，经营公司难的问题凸显，且公司在运行过程中出现的很多问题都进入了诉讼程序以寻求解决。

为了保护大众创业热情、规范企业退出机制，北京一中院发布了针对公司解散清算等法律问题发布典型案例及提示，并对创业风险做了有关提醒。

一人公司规范财务制度 避免承担无限连带责任

甲公司是侯某设立的一人有限公司。2009年，甲公司欠付乙宾馆租金、水电费等共计60余万元，经过诉讼，法院判决甲公司偿还上述款项。因甲公司无财产可供执行，乙宾馆认为侯某的个人财产与甲公司的财产混同，故诉至法院，要求判令侯某对于甲公司的债务承担连带责任。侯某答辩称，甲公司有专用银行账户，资金清楚，不存在混同，其不应对公司债务承担连带责任。

一审法院认定，侯某虽提交了甲公司的记账凭证与原始凭证，但其记载内容确有不规范之处，故判决支持了乙宾馆的诉讼请求。侯某不服，提起上诉。二审法院认为，甲公司拥有独立的账户，侯某提供了自其成为股东以来的全部记账凭证、原始凭证及每年的审计报告，从形式上已经能够证明其个人资产与公司资产相互独立。甲公司账目存在的瑕疵属于公司账目是否规范的问题，尚未达到公司与股东财产无法区分的程度，故不能据此认定甲公司与侯某的财产构成混同，故撤销一审判决，改判驳回了乙宾馆的诉讼请求。

法官提示

本案主要涉及一人公司中股东责任认定的问题。一人公司只有一个自然人股东或者一个法人股东，具有内部治理结构简单，决策效率高等特点，也正是因为其结构的特殊性，使得传统公司股东之间相互制约的机制难以实施，从而极易造成公司财产与股东财产混同的现象,导致公司独立人格被弱化。为防止一人公司的股东 利用公司有限责任规避合同义务、滥用公司法人的独立地位，《公司法》第六十三条规定了：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述规定，对于一人公司，只要债权人提出公司财产与股东个人财产混同，股东就需要提交公司账册、记账凭证、原始凭证等证据证明个人财产与公司财产相互独立，否则就需要对公司债务承担无限连带责任，即采取了举证责任倒置的方式，意在严格规范一人公司的财务制度。但是，如果能够证明不存在混同的，股东仍以其投资额为限承担有限责任。

通过这个案件需要提示的是，创业者若准备以一人公司的形式创业，则需注意公司法对于一人公司的特殊规定。这意味着一人公司应当更加严格的规范公司财务制度，保证公司账目完整、清晰，并依法进行年度审计，避免因财产混同而承担无限连带责任。

出现法定清算事由

及时履行清算义务

甲公司设立于1996年，具有五名股东，乙公司是甲公司的债权人。2002年11月，甲公司被吊销营业执照，但未办理注销手续也未进行清算。由于甲公司一直未偿还债务，2014年乙公司将甲公司的五名股东起诉至法院，要求上述股东对于甲公司的债务承担连带清偿责任。

法院经审理认为，甲公司是有限公司，营业执照被吊销后，即出现了法定的解散情形，此时公司股东负有对公司进行清算的法定义务。公司股东作为清算义务人，并未及时启动清算程序。现各股东均不能提供公司的财产、账册以及其他重要文件，由此可以认定甲公司已无法清算，故股东应对甲公司欠付乙公司的债务承担连带清偿责任。基于此，法院判决支持了乙公司的诉讼请求。

法官提示

根据《公司法》的规定，公司出现吊销营业执照等解散事由后，有限公司的股东作为清算义务人，有义务及时启动公司的清算程序。如果清算义务人怠于履行清算义务，导致公司财产、账册等灭失，无法进行清算的，债权人有权要求清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。从立法目的来看，强化清算义务人的民事责任，是为了督促其在公司出现解散事由后，及时履行清算义务，该规定具有较强的警示和规制作用，有利于倒逼僵尸企业尽快退出市场。

通过这个案例需要提示广大创业者，创业的风险不仅仅是市场风险，在股东怠于履行法定义务的情况下同样面临着对外承担责任的风险。因此，投资者切不可“一投了之”，即便是小股东，也要随时关注公司的状态，在公司出现法定清算事由后，一定要及时履行清算义务，以避免承担相应的法律责任。

■法官点评

创业者应做到“三谨慎”

北京一中院为广大创业投资者作以下“三谨慎”提示：一是要谨慎选择合作伙伴。建议通过公司的工商档案了解公司的章程及基本股权架构，了解该公司股东的权利与义务，对加入公司之后的公司运营及利润分配有所预期。还可通过中国裁判文书网，查找是否存在目标公司的涉诉案件，通过相关案件情况，加深对公司真实现状的了解。

二是要谨慎制定公司章程。开办公司是一项商事活动，与个人情感无关，公司业务的开展需要有明确规则。公司章程是公司的自治规范，约束股东及公司行为，亦是股东保障自身权利的重要依据。需要格外注意的是，修订后的公司法将股东的出资问题交由股东自己决定，并不意味着免除股东的出资义务。股东应当严格依照公司章程履行出资义务，否则也会承担相应的责任。

三是要谨慎处理股东纠纷。建议股东在遇到问题时，首先寻求协商解决，并及时合理地行使自己的股东权利，通过法律途径维护合法权利，实现诉求。此外，股东应当谨慎提起公司解散诉讼或申请公司清算。因为此类诉讼程序一旦开启，股东之间的矛盾一般会更加激化，公司很难存续。

□本报记者 李一然