魏国有一名大将叫庞涓，他妒忌同学齐国人孙膑的才能，安排诡计陷害孙膑，剜掉了孙膑双腿的膝盖骨。孙膑便装成疯癫，麻痹庞涓。

孙膑在齐国使臣协助下逃到齐国，被齐威王拜为军师，协助大将田忌。在孙膑的策划下，齐军连打胜仗。公元前342年，庞涓带魏军攻打赵国，田忌、孙膑率齐军救赵。但孙膑指挥军队没有直接增援赵国，而去攻打魏国。庞涓忙从赵国撤兵赶回魏国。路上庞涓观察齐军扎过营的地方，连续三天，炉炤数一天比一天减少。庞涓放了心，笑着说：“我就知道齐兵都是胆小鬼，到魏国才3天，10万大军就逃散了一大半。”他下令急追齐军。魏军一直追到马陵(现河北省大名县东南)，发现前面山道都用木头给堵住了。这时四面杀声震天，数箭齐发，齐军已把魏军团团围住。庞涓身中数箭，在树下自刎。原来孙膑使用诱兵之计，一路上造成齐军逃散的假象。他料定了庞涓会追到马陵，早在此处设下埋伏。这是中国历史上很有名的战例，其避实就虚的战法为历代军事家所欣赏。