近日，读者董倩怡向本报反映说，她与李某、邹某合伙创办了一家企业。协议约定：李某出资55万元，邹某提供技术并出资35万元，她负责管理并出资10万元，利润、亏损由三人平均享有和承担。可是，在2021年9月底分配利润时，李某、邹某以原约定显失公平为由，提出只能按出资比例分配，否则将她除名。

她想知道：李某、邹某的做法对不对？

法律分析

李某、邹某的做法是错误的。

一方面，董倩怡有权拒绝更改利润分配方案。

《合伙企业法》第三十三条规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，有合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”

与之对应，虽然李某、邹某的出资多于董倩怡，但三人在合伙协议中有关利润、亏损的享有、承担，是各方的真实意思表示，没有违犯法律的强制性规定，更何况董倩怡之所以少出资还具有负责管理的因素，自然对各方具有约束力，未经各自同意不得随意更改。

另一方面，李某、邹某无权将董倩怡除名。

《合伙企业法》第四十九条规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙企业事务时有不正当行为；（四）合伙协议约定的其他事由。”本案中，董倩怡拒绝更改利润分配方式，并不属于该规定所列四种情形之一。因此，李某、邹某不得将董倩怡除名。

颜东岳 法官