编辑同志：

我所在公司创办之时曾向员工承诺：三年内，只要年业绩突破一百万元，即可每年奖励0.5%的股份。此后的三年中，我每年都超额完成了限额。公司奖励了我共计1.5%的股份，并向我出具了股权证明，但是，公司没有到登记机关办理股东变更登记，公司的股东名册、章程也未作修改。

而我在职期间因为能按期获得分红，所以，也没有提出过相关要求。一个月前，公司见我业绩一直下滑，遂决定将我辞退，并不承认我有持公司的股份。

请问：公司可以出尔反尔吗？

读者：俞燕红

俞燕红读者：

你的确不具有公司的股东资格。

本案涉及到股权转让问题。一般情况下，权利的转让允许当事人之间自由协商约定，如果当事人彼此的意思表示真实、一致，转让即告成立、生效。但公司股权所具有的特殊性，决定了其转让除必须遵守一般规定外，还必须受到《公司法》及相关法律的约束。即股权的转让并非双方自愿或实际履行便能生效，而必须符合法律规定的特殊要件，并经过法定程序获得批准或登记之后才能产生相应的法律效力。

一方面，《公司法》第七十三条规定，股权转让后，公司应当注销或修改原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

另一方面，《公司登记管理条例》规定，公司转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

本案中，你与公司之间却不具备上述要件，也没有履行相应的程序：一是公司虽然已经向你出具股权证明，甚至已经向你分配利润，但公司的股东名册、章程中却没有修改，这意味着公司并未增资扩股，也没有修改原股东的出资证明、出资记载。二是公司一直没有到登记机关办理股权变更登记，更不用说在30日内提出申请。你应当汲取教训是：遭遇类似情形，除了约定还必须履行相应程序。

颜东岳 法官