编辑同志：

虽然我们所在公司有部分股东没有缴纳出资或者出资没有到位，但贾某等7名董事从未催缴，并由此导致公司经营每况日下。在公司严重资不抵债的情况下，我们能否要求贾某等董事清偿欠薪？

读者：蒋飞燕等21人

蒋飞燕等读者：

你们可以要求贾某等董事清偿欠薪。

一方面，向股东催缴出资是公司董事的义务。

《公司法》第一百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”虽然其中没有列举董事勤勉义务的具体内容，但由于董事会的职能定位在于负责公司业务经营和事务管理。而董事会由董事组成，董事是公司的业务执行者和事务管理者，股东全面履行出资是公司正常经营的基础，董事监督股东履行出资是保障公司正常经营的需要，因此，董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务。

本案中，贾某等董事从未向股东履行催缴出资义务，其消极不作为方式无疑是对勤勉义务的违反。

另一方面，董事未履行向股东催缴出资义务应负清偿责任。

《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”

鉴于股东未缴清出资的行为实际损害了公司利益，且与贾某等董事的消极不作为共同造成损害的发生、持续，即两者之间存在因果关系，故贾某等董事必须与公司一起对你们的欠薪承担清偿责任。

廖春梅 法官